Exercício antecipado de opções de ações

Disposição antecipada do estoque ISO.
Uma explicação sobre a venda de ações da ISO antes do final do período de retenção especial.
Quando você exerce uma opção não qualificada, deve reportar e pagar impostos sobre a renda de compensação. Você não reporta rendimentos de compensação quando você exerce uma opção de ações de incentivo - e se você mantiver o estoque por tempo suficiente, você nunca reportará uma receita de compensação daquela ação. Claro, você terá que reportar um ganho de capital se vender as ações com lucro.
Há uma pegadinha. Se você não mantiver o estoque por tempo suficiente, você fez uma disposição desqualificante. Você terá que relatar alguns ou todos os seus ganhos como compensação, o que geralmente significa pagar uma taxa muito mais alta de impostos.
Período de detenção especial.
Para evitar uma disposição desqualificante, você deve manter as ações adquiridas por meio do exercício do ISO além das duas datas seguintes:
Um ano após a data em que você exerceu o ISO, ou dois anos após a data em que seu empregador concedeu o ISO a você.
Muitos empregadores não permitem o exercício de um ISO dentro do primeiro ano após o funcionário recebê-lo. Se for esse o caso, você não precisa se preocupar com a exploração mais de dois anos após a data em que seu empregador concedeu a opção.
Se você mantiver o estoque por tempo suficiente para satisfazer este período de manutenção especial, então qualquer ganho ou perda que você tenha em uma venda das ações será ganho ou perda de capital a longo prazo. Você não será obrigado a relatar qualquer receita de compensação a partir do exercício de sua opção.
Se você não cumprir o período de detenção descrito acima, sua venda ou outra alienação da ação é considerada uma disposição desqualificante. Nesse caso, você terá que reportar a receita de compensação conforme descrito abaixo.
Disposições desqualificantes.
Todos entendem que a venda das ações dentro do período de retenção especial resulta em uma disposição desqualificante. É importante reconhecer que muitos outros tipos de transferências também podem resultar em uma disposição desqualificante, por exemplo:
Um presente para alguém que não seja seu cônjuge. Usando suas ações para exercer outra opção de ações de incentivo. Transferindo suas ações para uma confiança irrevogável.
Certos eventos não dão origem a uma disposição para fins dessas regras, no entanto:
Uma transferência que ocorre como resultado da sua morte. Uma troca de ações que faz parte de uma reorganização livre de impostos da corporação que emitiu as ações (por exemplo, certas fusões). Uma transferência resultante do exercício de um privilégio de conversão (por exemplo, conversão de ações preferenciais em ações ordinárias). Uma promessa ou hipoteca (em outras palavras, usando o estoque como garantia). Uma transferência que não altera o título legal das ações (como uma transferência para um corretor, para que o estoque seja mantido no nome da rua). Uma transferência de estoque em locação conjunta (ou uma transferência fora de locação conjunta, desde que volte ao empregado que exerceu o ISO).
A transferência para um cônjuge (ou para um ex-cônjuge em conexão com um divórcio) é um caso especial. Isso não é considerado uma disposição desqualificante. Após essa transferência, o cônjuge beneficiário está sujeito ao mesmo tratamento fiscal que teria sido aplicado ao cedente. O cônjuge cedente deve fornecer os registros necessários para determinar quando o período de manutenção especial será atendido, a base de custo das ações e o valor das ações no momento em que a opção foi exercida.
Consequências de uma disposição desqualificante.
As consequências fiscais de uma disposição desqualificante aplicam-se no ano em que a disposição ocorrer. Você não deve voltar e alterar o retorno do ano em que exerceu a opção, se esse foi um ano anterior.
Se sua disposição desqualificante for uma venda de suas ações para uma pessoa não relacionada sem uma "compra de substituição" (veja abaixo), suas conseqüências fiscais serão as seguintes:
Para uma venda abaixo do valor que você pagou pelas ações, você não informa nenhuma renda de compensação. Sua perda nesta venda é reportada como uma perda de capital. Para uma venda acima do valor pago pelas ações, mas não superior ao valor das ações na data em que você exerceu a opção, relate seu ganho sobre a venda como receita de compensação (não ganho de capital). Se você vender suas ações a um preço superior ao valor das ações na data em que exerceu a opção, você relatará dois itens diferentes. O elemento de barganha quando você exerceu as ações (a diferença entre o valor das ações naquela data e o valor que você pagou) é relatado como receita de compensação. Qualquer ganho adicional é reportado como ganho de capital (que pode ser de longo ou curto prazo dependendo de quanto tempo você manteve o estoque).
Se você teve uma disposição desqualificante de uma transação que não seja a venda a uma pessoa não relacionada (como um presente para alguém que não seja seu cônjuge ou uma venda a uma pessoa relacionada que não seja seu cônjuge) ou comprou ações substitutas em 30 dias antes ou depois de sua venda, é possível que as regras para esse tipo de transferência não permitam a dedução de perdas. Se a sua disposição desqualificante vier de um tipo de transação em que uma dedução por perdas não é permitida, as seguintes regras se aplicam:
Você deve informar o valor total do elemento de barganha de quando você exerceu a opção como receita de compensação. Isso é verdade mesmo que o valor da ação tenha diminuído desde a data em que você usou o ISO. Se a transação exigir que você informe o ganho (como uma venda a uma pessoa relacionada que não seja seu cônjuge), qualquer ganho que exceda o valor da receita de compensação deve ser relatado como ganho de capital (que pode ser de longo ou curto prazo dependendo em quanto tempo você segurou o estoque).

Compreender as opções de ações do seu empregado.
Coisas importantes para saber antes de decidir comprar.
Muitas empresas emitem opções de ações para seus funcionários. Quando usado apropriadamente, essas opções podem valer muito dinheiro para você.
Noções básicas de opções de ações de funcionários.
Com um plano de opção de compra de ações para funcionários, você tem o direito de comprar um número específico de ações da empresa, a um preço especificado chamado preço de exercício (também chamado de preço de exercício ou preço de exercício) dentro de um determinado número de anos.
Suas opções terão uma data de aquisição e uma data de expiração. Você não pode exercer suas opções antes da data de aquisição ou após a data de vencimento.
Suas opções são consideradas “no dinheiro” quando o preço de mercado atual da ação é maior que o preço de concessão.
Veja um resumo da terminologia que você verá no seu plano de opções de ações para funcionários:
Preço da concessão / preço de exercício / preço de exercício - o preço especificado pelo qual o plano de opção de compra de ações do empregado diz que você pode comprar a data de emissão da ação - a data que a opção lhe é dada Preço de mercado - o preço atual da ação Data de vencimento - a data Você pode exercer suas opções de acordo com os termos do seu plano de opção de compra de ações. Data de exercício - a data em que você exerce suas opções. Data de vencimento - a data em que você deve exercer suas opções ou elas expirarão.
Como funciona um plano de opções de ações para funcionários.
Para entender como funciona um plano típico de opções de ações para funcionários, vamos ver um exemplo.
Suponha que em 1/1/2012 você tenha opções de ações para funcionários que lhe concedam o direito de comprar 1.000 ações da Widget a um preço de US $ 10,00 por ação. Você deve fazer isso até 1/1/2022. No Dia dos Namorados de 2017, o estoque da Widget alcança US $ 20,00 por ação e você decide exercer suas opções de ações para funcionários.
O preço de mercado atual é de US $ 20,00 por ação. Sua data de emissão é 01/01/2012. Sua data de exercício é 14/02/2017. Sua data de expiração é 1/1/2022.
Para exercer suas opções de ações, você deve comprar as ações por US $ 10.000 (1.000 ações x US $ 10,00 por ação). Existem algumas maneiras de fazer isso:
Pague em dinheiro - você envia US $ 10.000 para a corretora que cuida da transação de opções e recebe 1.000 ações da Widget. Você pode manter as mil ações ou vendê-las. Exercício sem dinheiro - Você exerce suas opções e vende o suficiente das ações para cobrir o preço de compra. A corretora faz isso acontecer simultaneamente. Você fica com 500 ações da Widget que você pode manter ou vender. Bolsa de valores - Você envia um certificado para 500 ações da Widget, o que equivale a US $ 10.000 pelo preço de mercado atual, e isso é usado para comprar as 1.000 ações a US $ 10,00 por ação. Você fica com um total de 1.000 compartilhamentos de Widget que você pode manter ou vender.
Tipos de opções de ações do empregado.
Existem dois tipos de opções de ações emitidas por empresas para seus funcionários:
NQs - ISOs de Opções de Ações Não Qualificadas - Opções de Ações de Incentivo.
Diferentes regras fiscais se aplicam a cada tipo de opção. Com opções de ações de funcionários não qualificadas, os impostos são, na maioria das vezes, retidos de seus rendimentos no momento em que você exerce suas opções.
Este não é necessariamente o caso das opções de ações de incentivo. Com o planejamento tributário adequado, você pode minimizar o impacto fiscal do exercício de suas opções.
O plano de opção de compra de ações do seu funcionário terá um documento do plano que especifica as regras que se aplicam às suas opções. Obtenha uma cópia deste documento do plano e leia-o, ou contrate um planejador financeiro que esteja familiarizado com esses tipos de planos para ajudá-lo.
Há muitos fatores a serem considerados ao decidir quando exercitar suas opções. O risco de investimento, o planejamento tributário e a volatilidade do mercado são alguns deles, mas o fator mais importante é sua situação financeira pessoal, que pode ser diferente da do seu colega de trabalho. Tenha isso em mente antes de seguir o conselho de alguém.
Você deve manter o estoque?
Manter muito estoque da empresa é considerado arriscado. Quando sua renda e uma grande parte do seu patrimônio líquido dependem de uma empresa, se algo de ruim acontecer à empresa, sua segurança financeira futura pode estar em risco.

Rotatividade de executivos e valorização de opções de ações
Destaques.
Estimo modelos de risco em duas fontes de exercício de opção: rotatividade de executivos (exercício forçado) e exercício voluntário.
Eu aplico os dois modelos de exercício para a avaliação de uma opção de ação executiva representativa (ESO).
Minha análise mostra que a rotatividade é a fonte mais importante de exercício antecipado para avaliação do ESO.
A prática comum de avaliação do FASB com um tempo fixo de exercício subestima os valores do ESO.
O efeito de valorização do modelo de turnover (parametrização) sustenta as previsões da literatura teórica.
Este trabalho desenvolve um modelo para a avaliação das opções de ações executivas (ESOs) considerando duas fontes de exercício antecipado: exercício forçado devido à rotatividade de executivos e exercício voluntário devido a considerações pessoais. Usando dados de cerca de 4.000 executivos dos EUA, estimo modelos de fator de taxa de risco separados para ambas as fontes de exercício antecipado. Em uma segunda etapa, eu combino os modelos de exercícios de risco condicional para a avaliação de um ESO representativo em uma simulação de Monte Carlo. A análise do impacto da avaliação individual de cada fonte de exercício antecipado mostra que os exercícios induzidos pelo turnover são responsáveis ​​pela maior parte do desconto de avaliação dos ESOs às opções negociadas no mercado. Esse resultado é importante, pois a maior parte da literatura atual sobre ESOs se concentra apenas em exercícios voluntários. Além disso, descubro que a abordagem de avaliação de práticas comuns sugerida pelo Financial Accounting Standards Board (FASB) subestima consistentemente os valores do ESO.
Classificação JEL.
Agradeço a Ernst Maug, Stefan Ruenzi, Christian Hofmann, Olga Klein e aos participantes do seminário da FMA Europe 2015, da Universidade de Mannheim, da Universidade de Colônia e da Universidade de St. Gallen por seus comentários e discussões úteis.

Como você define o preço de exercício das opções de ações para evitar problemas na Seção 409A?
A mini-FAQ a seguir é baseada em um alerta do cliente WSGR (nota: PDF está carregando lentamente).
Os regulamentos do 409A fornecem orientação sobre a avaliação de ações sujeitas a direitos de ação & # 8220;
Sim. Os regulamentos fornecem orientações sobre métodos aceitáveis ​​para determinar o valor justo de mercado de: (a) ações prontamente negociáveis ​​(empresa pública), e (b) ações não prontamente negociáveis ​​(ações de empresas privadas).
Essas regulamentações representam uma mudança significativa no processo de determinação do valor justo de mercado das ações da empresa privada. A fim de cumprir a Seção 409A e, portanto, evitar o reconhecimento antecipado de receita e, potencialmente, um imposto adicional de 20%, antes do exercício da opção, a maioria das empresas privadas precisará renovar significativamente seu processo de determinação do valor justo de mercado.
Quais são os métodos aceitáveis ​​para determinar o valor justo de mercado das ações da empresa pública?
O valor justo de mercado das ações da empresa pública pode ser baseado em:
a última venda antes ou a primeira venda após a concessão; o preço de fechamento no pregão anterior ou no dia de negociação da outorga; qualquer outra base razoável usando transações reais em tais ações conforme relatado por tal mercado e consistentemente aplicado; ou o preço médio de venda durante um período especificado dentro de 30 dias antes ou 30 dias após a concessão, se a avaliação for consistentemente aplicada para concessões similares de ações.
Quais são os métodos aceitáveis ​​para determinar o valor justo de mercado das ações de empresas privadas?
O valor justo de mercado das ações de empresas privadas deve ser determinado, com base nos próprios fatos e circunstâncias da empresa privada, pela aplicação de um método de avaliação razoável. Um método não será considerado razoável se não levar em consideração todo o material de informação disponível para a avaliação da empresa privada.
Os fatores a serem considerados sob um método de avaliação razoável incluem, conforme aplicável:
o valor dos ativos tangíveis e intangíveis; o valor presente dos fluxos de caixa futuros; o valor de mercado prontamente determinável de entidades similares envolvidas em um negócio substancialmente similar; e outros fatores relevantes, como prêmios de controle ou descontos por falta de comercialização.
Com que frequência as empresas privadas precisam realizar avaliações de mercado justas?
O uso continuado de um valor justo de mercado previamente calculado não é razoável se:
a avaliação inicial não reflete a informação disponível após a data inicial da avaliação que afeta materialmente o valor de uma empresa privada (por exemplo, resolução de litígios relevantes ou recebimento de uma patente de material); ou o valor foi calculado em uma data que é mais de 12 meses antes da data em que a avaliação está sendo usada.
Na prática, a maioria das empresas privadas apoiadas por risco obtém um novo relatório de avaliação toda vez que concluem um financiamento de ações preferenciais.
Existe uma presunção de razoabilidade?
Sim. Os regulamentos fornecem uma presunção de que a determinação do valor justo de mercado será considerada razoável em certas circunstâncias, incluindo: (a) se a avaliação for determinada por uma avaliação independente a partir de uma data não superior a 12 meses antes da data da transação, ou (b) ) se a avaliação for de estoque ilíquido de uma empresa start-up & # 8221; e é feito razoavelmente, de boa fé, evidenciado por um relatório escrito, e leva em consideração os fatores de avaliação relevantes descritos acima.
Esta presunção de razoabilidade é refutável somente após a exibição pelo IRS de que o método de avaliação, ou a aplicação de tal método, era "grosseiramente irracional". # 8221;
O que é uma corporação de inicialização ilíquida & # 8221 ;?
O estoque será considerado como emitido por uma empresa de inicialização ilíquida & # 8221; E se:
a empresa não conduziu (direta ou indiretamente através de um antecessor) uma atividade comercial ou comercial por um período de 10 anos ou mais; a empresa não possui classe de valores mobiliários que são negociados em um mercado de valores mobiliários estabelecido; as ações não estão sujeitas a direitos de venda ou de compra ou outras obrigações de compra de tais ações (exceto o direito de preferência ou outras restrições de prazo, como o direito de comprar ações não investidas a seu custo original); a empresa não deve sofrer uma mudança de controle ou oferta pública dentro de 12 meses da data em que a avaliação é usada; e a avaliação é realizada por uma pessoa ou pessoas com conhecimento e experiência significativos ou treinamento na realização de avaliações similares. & # 8221;
Isso pode resultar em despesas e encargos adicionais para empresas menores (por exemplo, ter que contratar uma empresa de avaliação). Além disso, isso pode ser problemático para empresas que emitem opções de ações ou SARs dentro de um ano antes de uma mudança no controle ou em uma oferta pública inicial.
As determinações típicas e históricas do valor justo de mercado feitas pelos conselhos de administração de empresas privadas são permitidas pela Seção 409A?
Geralmente não. Os regulamentos mudaram significativamente o método pelo qual uma empresa privada determina o valor justo de mercado de suas ações. Por exemplo, a avaliação de ações de empresas privadas unicamente por referência a uma relação relacionada ao valor das ações preferenciais (a antiga relação de 10 para 1) geralmente não será razoável. Especificamente, para estar de acordo com os regulamentos propostos, a avaliação do “stock de empresas sem liquidez” & # 8221; devemos ser:
evidenciado por um relatório escrito que leva em conta os fatores de avaliação relevantes discutidos acima; e realizado por uma pessoa ou pessoas com conhecimento e experiência significativos ou treinamento na realização de tais avaliações.
Consequentemente, a menos que uma diretoria de uma empresa privada inclua um diretor, ou diretores, que satisfaçam o “conhecimento e experiência significativos”; requisito ou um funcionário da empresa satisfizer esse requisito, a determinação do valor justo de mercado provavelmente precisará ser feita por uma avaliação independente. No entanto, se um dos diretores de uma empresa privada for um representante de um investidor de capital de risco, ou se a empresa empregar indivíduos com experiência financeira que satisfaçam o "conhecimento e experiência significativos" # 8221; requisitos, pode ser admissível que o relatório de avaliação por escrito seja preparado por tais indivíduos.
A maioria das empresas está fazendo avaliações independentes?
Qualquer empresa que tenha concluído um financiamento de ações preferenciais com uma empresa de capital de risco institucional normalmente obterá um relatório de avaliação 409A de uma empresa de avaliação independente. A maioria das empresas financiadas antes do VC que não estão emitindo grandes opções de doações não incorrerá na despesa de um relatório de avaliação.
Quanto custa um relatório de avaliação?
Já tive empresas em estágio inicial recebendo relatórios de avaliação feitos por um preço tão baixo a US $ 5 mil. No entanto, esses relatórios de avaliação podem ser rejeitados pelos auditores da empresa, resultando na necessidade de que eles sejam refeitos por outra empresa. Os relatórios de avaliação feitos por empresas mais conceituadas podem custar de US $ 10 mil a US $ 25 mil, e ainda mais para as empresas de estágio posterior.
Qual é o valor típico de mercado da ação ordinária em relação ao preço da ação preferencial de uma empresa em estágio inicial?
Recentemente, o CEO de uma empresa de avaliação de lojas me disse que o valor justo de mercado das ações ordinárias de uma empresa típica de tecnologia em estágio inicial é de, pelo menos, cerca de 25% a 30% do preço das ações preferenciais da última rodada. A antiga regra geral de que o preço de exercício da opção poderia ser de 10% do preço da ação preferencial não é válida.
Se uma empresa startup for pré-financiamento de receita e pré-VC, mas tiver um financiamento de US $ 800.000 em nota conversível, ela poderá oferecer opções a um preço de exercício igual ao valor nominal de US $ 0,01 para funcionários que ingressarem antes do financiamento de VC. Eu entendo que depois da rodada de VC, ele terá que ser igual a 25% -30% do preço preferencial da Série A VC, baseado no que está acima, mas e durante o estágio de notas de semente de anjo convertível?
@Geo & # 8211; Chamada difícil. Opções precisam ser concedidas no FMV. Se uma empresa é capaz de levantar US $ 800.000 de financiamento, isso provavelmente significa que o FMV do comum é maior que o nominal. BTW, US $ 0,01 é um número sem sentido sem mais contexto.
@Geo & # 8211; Chamada difícil. Opções precisam ser concedidas no FMV. Se uma empresa é capaz de levantar US $ 800.000 de financiamento, isso provavelmente significa que o FMV do comum é maior que o nominal. BTW, US $ 0,01 é um número sem sentido sem mais contexto.
E se a empresa start-up não tiver passado por uma rodada de financiamento, for pré-receita, não possuir nenhum ativo, mas tiver engenheiros de pesquisa e desenvolver uma prova de conceito para uma ideia de que a empresa? s proprietário tem para um novo produto. Se o start-up quiser oferecer aos engenheiros opções de tal forma que, se os engenheiros forem bem-sucedidos no desenvolvimento da prova de conceito (permitindo assim que a empresa realmente patenteie a ideia), os engenheiros podem aproveitar o potencial de seus esforços, a empresa pode definir o preço de exercício em ou próximo de zero (já que a empresa atualmente não possui nada, não tem fluxo de caixa e não teve nenhum financiamento) ou precisa assumir fluxos de caixa futuros com base em um possível produto? e, em seguida, adicionar uma camada extra de desconto para refletir a probabilidade (em oposição à certeza) de desenvolver o produto com êxito e receber fluxos de caixa dele em uma data posterior? Obrigado!
Yokum, qual é o último pensamento sobre como precificar opções de ações comuns para uma empresa em estágio inicial? Eu vi que em 2009, uma empresa de avaliação disse que 25-30% do preço das ações preferenciais. Esse é o pensamento atual?

Risco, ambigüidade e exercício de opções de ações para funcionários
Investigamos a importância da ambigüidade, ou incerteza Knightiana, nas decisões de exercício de opções de ações de executivos. Desenvolvemos uma estimativa empírica da ambigüidade e a incluímos em modelos de regressão ao lado da medida tradicional de risco, a volatilidade da equidade. Mostramos que cada variável tem um efeito significativo no momento do exercício das opções, com a volatilidade fazendo com que os executivos mantenham opções por mais tempo para preservar o valor da opção, e a ambiguidade aumentando a tendência dos executivos de se exercitarem cedo.
Classificações JEL.
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Agradecemos os comentários úteis de Jennifer Carpenter, Don Chance, Steven Huddart, um árbitro anônimo e participantes do seminário da Universidade da Carolina do Norte. Parte deste artigo foi escrito enquanto Yermack era professor visitante na Erasmus University Rotterdam.

Exercício antecipado de opções de ações
Este artigo discute os prós e contras das opções de ações versus ações para funcionários da canadense & # 8211; privado e público & # 8211; empresas. As questões de tributação são pouco compreendidas e podem ser muito confusas. As atuais regulamentações fiscais podem dificultar para as empresas trazer novos funcionários e parceiros como acionistas.
As opções de ações são uma maneira popular de as empresas atraírem funcionários importantes. Eles são a próxima melhor coisa para compartilhar a propriedade. Os funcionários são motivados a agregar valor às suas empresas da mesma forma que os fundadores / proprietários. As opções também são parte essencial de um pacote de remuneração. Em empresas maiores, as opções contribuem substancialmente & # 8211; muitas vezes muitas vezes a parcela salarial - a renda. Em uma pesquisa recente sobre remuneração de executivos (ver vancouversun / execpay), os 100 principais executivos de empresas públicas da BC ganharam mais de US $ 1 milhão em receita em 2009. No entanto, apenas 5 deles receberam salários base acima de US $ 1 milhão. A maior parte da compensação veio de opções de ações - não é de admirar que a CRA (Agência de Receitas do Canadá) queira cobrar deles!
Infelizmente, a legislação tributária pode transformar as opções de ações em um grande desestímulo para atrair funcionários-chave. Por exemplo, se um funcionário de uma empresa (privada ou pública) exercer opções para comprar ações, esse empregado poderá ter uma obrigação tributária, mesmo que ele venda as ações com prejuízo. Se a empresa falhar, a responsabilidade não desaparece. O tratamento fiscal não é o mesmo para as empresas privadas controladas pelo Canadá (CCPCs), como é para empresas públicas ou não-CCPC. Os CCPCs têm uma vantagem sobre outras empresas canadenses.
Para CCPCs - empresas privadas canadenses controladas.
Esta discussão é aplicável às empresas privadas controladas pelo Canadá (CCPCs). Ele aborda como uma start-up pode levar as ações às mãos dos funcionários, ao mesmo tempo em que está ciente de possíveis problemas fiscais.
Para dar aos funcionários uma participação acionária (e incentivo) na empresa, a melhor solução é dar a eles ações de fundadores da mesma forma que os fundadores assumiram quando a empresa foi formada. As empresas devem emitir ações dos fundadores da tesouraria o mais cedo possível. Algumas empresas emitem ações extras de fundadores e as mantêm em uma relação de confiança para futuros funcionários. Às vezes, os fundadores transferem parte de seus próprios fundadores para novos parceiros. Como regra geral, tente dar aos funcionários fundadores ações no início da vida da empresa. No entanto, certifique-se de que as ações se revertam ao longo do tempo (ou com base no desempenho), para que os desistentes e os não-executores não obtenham uma viagem gratuita.
Ao possuir ações em uma CCPC (Canadian Controlled Private Corporation) por pelo menos 2 anos, os acionistas recebem o benefício da isenção de ganhos de capital vitalícios de US $ 750.000 (ou seja, não pagam impostos sobre os primeiros US $ 750.000 em ganhos de capital). Este é um benefício enorme. Eles também recebem uma dedução de 50% em ganhos adicionais.
Se uma empresa está além de sua fase inicial, há uma preocupação de que se essas ações forem simplesmente dadas (gratuitamente ou por poucos centavos) a um funcionário, a CRA (Agência Canadense de Receitas) considera isso um 'benefício de emprego' # 8221; em que o imposto de renda é pago. Esse benefício é a diferença entre o que o funcionário pagou pelas ações e seu FMV (Fair Market Value).
Este benefício é tributado como renda regular de emprego. Para CCPCs, esse benefício pode ser diferido até que as ações sejam vendidas. Se mantido por mais de 2 anos, há também uma dedução de 50% disponível no benefício. Se mantida por menos de 2 anos, outra dedução de 50% poderá ser usada se as ações forem compradas na FMV.
No entanto, se as ações forem posteriormente vendidas (ou consideradas como tendo sido vendidas em virtude de uma liquidação) a um preço inferior ao do FMV no momento da aquisição, o imposto sobre o benefício diferido ainda é VENCIDO. E, embora essa perda (ou seja, a diferença entre o FMV e o preço de venda) seja uma perda de capital, ela não compensa o imposto devido. Pode ser possível reivindicar uma ABIL (Perda de Investimento Empresarial Permitida) para compensar o imposto devido sobre o benefício diferido, ou seja, se você comprar ações em um CCPC, poderá reivindicar 50% de sua perda de investimento e deduzir de outras receitas.
Além da emissão de ações fundadoras de custo zero, a melhor abordagem seguinte é vender ações aos funcionários a um preço “bom” que alguém poderia argumentar estar na FMV considerando as restrições substanciais das ações (por exemplo, reversão de vesting e risco de confisco). Isso pode funcionar bem se a empresa ainda for jovem e não tiver levantado quantias substanciais de investidores independentes.
(No caso de empresas de capital aberto, as outorgas de opções são a norma desde que o FMV pode ser prontamente determinado - e um benefício avaliado - e porque as regulamentações muitas vezes impedem a emissão de ações a custo zero. O imposto sobre estes benefícios não pode ser diferido, mas é pagável no ano em que a opção é exercida, o que é um problema real para empresas públicas menores de capital de risco, na medida em que esse imposto obriga a vender algumas seja o imposto! Desencoraja a propriedade.)
Algumas desvantagens da emissão de ações são:
Responsabilidade por impostos diferidos se as ações forem compradas abaixo de FMV (se você puder descobrir o que é FMV - lembre-se, essas ações são altamente restritivas e valem menos do que aquelas compradas por anjos e outros investidores). possibilidade. Pode precisar defender o FMV. Pode precisar de avaliação independente. (Eu nunca ouvi falar disso acontecendo.) Necessidade de garantir que as disposições do acordo de acionistas estão em vigor (por exemplo, vesting, votação, etc). A emissão de ações a preços muito baixos em uma tabela de limites pode parecer ruim para novos investidores (considerando que exercícios de opções são considerados normais). Mais acionistas para administrar.
Os benefícios de possuir ações são:
Pode obter até $ 750.000 em ganhos de capital isentos de impostos vitalícios. 50% de dedução sobre ganhos se as ações forem mantidas por mais de 2 anos OU se as ações emitidas em Perdas FMV em um CCPC puderem ser usadas como perdas de negócios permitidas (se o negócio falhar ) Pode participar da propriedade da empresa - voto, dividendos, etc. Menos diluição do que se as opções de ações forem emitidas.
Obter ações baratas nas mãos dos funcionários é a melhor maneira de obter um CCPC. O único risco é se a empresa falhar em menos de dois anos. (Veja Bottom Line abaixo).
[NOTA: As empresas podem emitir ações (em vez de opções) para os funcionários a qualquer preço e não desencadear um evento tributável imediato - é o mesmo que dar uma concessão de opção que é imediatamente exercida. Se as ações (em vez de opções) forem dadas a um preço muito baixo (por exemplo, zero), menos ações poderão ser emitidas do que ao conceder opções com um preço de exercício mais alto.]
Para evitar o risco de ter que pagar o imposto sobre o benefício diferido se as ações forem emitidas para um empregado abaixo do FMV, as opções são frequentemente concedidas. Isso é apenas um risco se as ações forem vendidas abaixo do FMV, como pode ser o caso de uma falência. Opções de ações, se não exercidas, evitam esse problema em potencial. Uma opção dá a um o direito de comprar um certo número de ações por um preço declarado (o preço de exercício) por um determinado período de tempo. Não há nenhuma responsabilidade no momento em que as opções são concedidas. Apenas no ano em que as opções são exercidas, existe um passivo fiscal. Para CCPCs, esse passivo pode ser diferido até que as ações sejam efetivamente vendidas. Se as ações forem detidas por mais de 2 anos, este passivo fiscal é calculado em 50% do benefício. Ou seja, tanto um adiamento quanto uma dedução de 50% estão disponíveis para aqueles que exerceram opções. (Se as ações forem detidas por menos de 2 anos, uma dedução de 50% estará disponível se as ações forem compradas no FMV.)
Algumas desvantagens com opções de ações são:
O passivo fiscal (se as opções forem exercidas) nunca é apagado - este é exatamente o mesmo cenário como se as ações fossem dadas. A isenção de ganhos de capital vitalícia não pode ser usada a menos que as ações - não as opções - sejam mantidas por 2 anos após o exercício. Ganhos de capital são calculados sobre a diferença entre o preço de venda e o FMV quando exercido. Deve manter as ações por 2 anos, após exercer a opção de obter a dedução de 50%. (Se o preço de exercício da opção = FMV na data da concessão da opção, uma dedução de 50% também está disponível). O benefício é considerado “rendimento”, não um ganho de capital e se as ações forem subsequentemente vendidas com prejuízo, o benefício de renda não pode ser reduzido por essa perda de capital. O risco fiscal aumenta com o tempo, pois é a diferença entre o FMV e o preço de exercício no momento do exercício que estabelece o passivo fiscal contingente, então quanto mais você esperar para exercer (assumindo um aumento constante do FMV), maior a responsabilidade tributária potencial. Opções não constituem propriedade; ações opcionais não podem ser votadas. Grandes grupos de opções são vistos negativamente pelos investidores porque podem causar diluição futura substancial (ao contrário das empresas públicas que geralmente estão limitadas a 10% em opções, as empresas privadas podem ter grandes grupos de opções). Ainda precisa ter um FMV defensável; pode precisar de avaliação independente. Pode se tornar uma verdadeira dor de cabeça se o CRA exigir que isso seja feito retroativamente quando uma saída é alcançada. Eles podem expirar cedo demais. Pode ser necessário ter um prazo muito longo, digamos 10 anos ou mais. A exibição de muitas opções de ações na tabela de limites da empresa impacta diretamente (negativamente) a avaliação por ação em financiamentos em andamento, pois os investidores sempre analisam todas as opções em circulação como ações em circulação.
Alguns benefícios com opções de ações são:
Não há responsabilidade tributária quando as opções são recebidas, somente quando são exercidas. Nenhum desembolso de caixa exigido até o exercício e, mesmo assim, pode ser mínimo. Pode exercer opções para comprar ações imediatamente a preços com desconto sem ter que pagar qualquer imposto até que as ações sejam vendidas. Um exercício precoce evita um FMV mais alto e, portanto, evita um benefício tributável maior posteriormente.
Do ponto de vista da empresa, a concessão de ações (em vez de opções) a um preço muito baixo significa que menos ações precisam ser emitidas - o que é bom para todos os acionistas. Por exemplo, dar ações a um centavo em vez de conceder opções exercíveis a 50 centavos significa que mais opções devem ser concedidas, o que significa maior diluição mais tarde, quando uma saída é realizada. Os 49 centavos extras não fazem muito pelos acionistas, já que o valor do exercício é nominal em comparação com o valor de saída. Esse montante vai voltar para o novo dono da empresa, diluindo todos os acionistas que participam da saída!
Item de ação para investidores: verifique a tabela de limites da empresa para opções e se livre deles! Em vez disso, dê ações que sejam iguais ao valor de Black-Scholes da opção. Exemplo, Joe Blow detém uma opção para comprar 100 mil ações a 60 centavos. As ações são atualmente avaliadas em 75 centavos (com base em investimentos recentes). O valor das opções é determinado em 35 centavos (ou seja, US $ 35K no valor total). Os 35 centavos são baseados no valor da opção (digamos, 20 centavos) mais a quantia in-the-money de 15 centavos. Como regra geral, quando uma opção é emitida com um preço de exercício igual ao preço atual da ação, uma determinação aproximada do valor das opções é tomada dividindo-se o preço por 3, que neste exemplo é 60/3 = 20 centavos. Agora, pegue o valor total de $ 35K e emita 46.666 ações por $ 1,00 (porque 46.666 ações a 75 centavos = $ 35K). Isso é melhor do que mostrar 100 mil ações como opções na mesa de bônus !!
RECOMENDAÇÃO PARA CCPCs:
Conceder opções de ações, exercíveis a um custo nominal, digamos 1 centavo - válido por pelo menos 10 anos ou mais. Sugira que os detentores de opções exerçam sua opção e comprem ações imediatamente (basta pular o passo número 1) Certifique-se de que os bolsistas entendam que se eles se exercitarem cedo ou imediatamente, iniciam o relógio de 2 anos na dedução e também recebem isenção de capital . (Eles também devem entender que pode haver uma possível desvantagem ao fazê-lo, ou seja, a responsabilidade sobre o benefício quando as opções são exercidas ainda é tributável mesmo se a empresa falhar). Nesse caso, eles ainda podem reivindicar a compensação ABIL. Os beneficiários podem optar por negociar essa possível responsabilidade, perdendo a dedução e a isenção e não exercendo até que haja uma saída, caso em que eles não assumem riscos, mas têm um valor muito menor. até 50% mais baixo do que o lucro):
Um empregado tem a opção de comprar ações por um centavo cada. Atualmente, as ações estão sendo vendidas a investidores por US $ 1,00 cada (a CRA argumentaria que o preço de US $ 1,00 é o FMV). Se o empregado exerce a opção imediatamente e compra ações, considera-se que recebeu um benefício de emprego de 99 centavos, que é totalmente tributável como receita, mas tanto um DEFERRAL quanto um DEDUCTION podem estar disponíveis. Primeiro, o imposto sobre esse rendimento pode ser diferido até que as ações sejam vendidas (se a empresa falhar, elas são consideradas como vendidas). As empresas devem enviar fichas T4 com CRA (para que você não possa ocultar essa venda). Em segundo lugar, se as Acções (e não a Opção) forem detidas durante pelo menos 2 anos, então apenas 50%, ou seja, 49,5 cêntimos são tributados como rendimento. A diferença entre o preço de venda (e o FMV no momento em que as ações foram adquiridas) é tributada como um ganho de capital que também é elegível para uma isenção de tempo de vida de $ 750K! Se as ações são vendidas por US $ 1,00 ou mais - não há problema! Mas, se as ações são vendidas por menos de US $ 1,00, o empregado ainda está no gancho para o benefício de 99 centavos (e 0,495 centavo) e, embora ele tenha uma perda de capital, não pode ser usado para compensar o passivo. Ele pode mitigar isso reivindicando uma Perda de Investimento Empresarial Permitida (ABIL). 50% do ABIL pode ser reduzido para compensar o rendimento do emprego. Neste exemplo, 49,5 centavos seriam permitidos como uma dedução contra os 49,5 centavos que são tributados como receita, deixando o empregado em uma posição neutra em relação ao passivo fiscal. Cuidado - reivindicar um ABIL pode não funcionar se a empresa perder seu status de CCPC pelo caminho.
(Nota: Ouvi falar de pessoas nesta situação alegando que o FMV é exatamente o que pagaram desde que foi negociado em armas, as ações não podiam ser vendidas, a empresa estava desesperada, etc, etc. Sua atitude é deixar CRA desafie-o Tudo bem, desde que a empresa não tenha apresentado um T4, como deveria, mas provavelmente não, se estiver falido.)
Por outro lado, se a empresa obtiver sucesso, os funcionários poderão desfrutar de ganhos isentos de impostos (até US $ 750 mil) sem ter que levantar muito capital e assumir apenas um risco limitado.
Se o empregado tiver uma opção até a empresa ser vendida (ou até que as ações se tornem líquidas) e então exercer a opção e imediatamente vender as ações, o ganho total do empregado (ou seja, a diferença entre o preço de venda e o centavo que ele pagou por ação). ) é tributada integralmente como receita de emprego e não há dedução de 50% disponível (a menos que o preço de exercício da opção = FMV quando a opção foi concedida).
A LINHA FINAL:
O melhor negócio para a empresa (se for um CCPC) e seus funcionários é emitir ações para os funcionários por um custo nominal, digamos, 1 centavo por ação. Se esse subsídio for para angariar o compromisso de um empregado para o trabalho futuro, os termos de reversão de garantia devem ser acordados antes que as ações sejam emitidas. Para determinar o número de compartilhamentos, comece definindo arbitrariamente o preço por ação. Este pode ser o preço mais recente pago pelos investidores em armas ou algum outro preço que você possa argumentar ser razoável sob as circunstâncias. Digamos que o preço por ação seja de US $ 1,00 e você queira dar ao seu CFO recém-recrutado um bônus de assinatura de US $ 250.000. Portanto, ele receberia 250 mil ações como um incentivo (elas devem ser adquiridas diariamente durante um período de três anos). Ele paga US $ 2.500 para estes. Em termos tributários, ele agora é responsável pelo imposto sobre rendimentos de emprego de US $ 247,5 mil. No entanto, ele pode adiar o pagamento desse imposto até que as ações sejam vendidas.
Aqui estão os possíveis resultados e conseqüências:
a) As ações são vendidas por $ 1,00 ou mais após a posse das ações por pelo menos 2 anos: ele é tributado em uma renda de 50% de $ 247,5K (ie $ 250K menos os $ 2.500 pagos pelas ações), isto é, o benefício diferido, menos o Dedução de 50%, mais um ganho de capital sobre qualquer produto acima de seu "custo" de US $ 1,00 por ação. Esse ganho é tributado a uma taxa de 50% e, se não for reivindicado anteriormente, seus primeiros US $ 750.000 em ganhos são completamente isentos de impostos.
b) As ações são vendidas por $ 1,00 ou mais, mas em menos de 2 anos: ele é tributado em $ 247,5K, ou seja, o benefício diferido, pois não há dedução disponível, MAIS um ganho de capital sobre qualquer produto acima de $ 1,00 por ação " Ele não se beneficia da dedução de 50% sobre o benefício de emprego nem da dedução de ganhos de capital de 50%. É por isso que faz sentido possuir ações o mais rápido possível para iniciar o relógio de dois anos em execução.
c) As ações são vendidas por menos de 1,00 depois de detidas as ações por mais de 2 anos: ele é tributado em uma renda de 50% de $ 247,5K, ou seja, o benefício diferido menos a dedução de 50%. Ele pode compensar esse imposto reivindicando um ABIL. Ele pode tirar 50% da diferença entre seu preço de venda e US $ 1,00 e deduzir isso de sua renda de emprego - isso é uma compensação direta ao benefício diferido. Se a empresa fracassar e as ações não valerem nada, ele é taxado sobre uma renda de emprego de 50% de US $ 247.500, MENOS 50% de US $ 250.000 - ou seja, nenhum imposto (na verdade, um pequeno reembolso).
d) As ações são vendidas por menos de 1,00 após a detenção das ações por menos de 2 anos: ele é tributado em renda de $ 247,5K, ou seja, o benefício diferido, pois não há dedução disponível. Ele pode compensar esse imposto reivindicando um ABIL. Ele pode tirar 50% da diferença entre seu preço de venda e US $ 1,00 e deduzir isso de sua renda de emprego - isso é uma compensação parcial para o benefício diferido. Se a empresa fracassar e as ações não valerem nada, ele será taxado sobre uma renda de emprego de US $ 247.500, MENOS 50% de US $ 250.000 = US $ 122.500. NÃO É BOM! Essa é a situação que deve ser evitada. Por que pagar imposto sobre $ 122.5K de renda não realizada que nunca viu a luz do dia? Como? Certifique-se de deixar passar 2 anos antes de liquidar, se possível. Você também pode argumentar que o benefício não foi de US $ 247.500 porque não havia mercado para as ações, elas eram restritas, você não podia vender nenhuma, etc. Deixe a CRA desafiá-lo e espero que não (Eu não ouvi falar de nenhum caso onde eles têm - no caso de CCPCs).
Por que se preocupar com as opções quando os benefícios da propriedade de ações são tão atraentes? E o único risco financeiro possível para um funcionário obter ações em vez de opções de ações surge em (d) acima se as ações forem vendidas com prejuízo em menos de 2 anos. Se a empresa falhar rapidamente, o FMV provavelmente nunca será muito alto e, além disso, você pode estender a data de liquidação, se necessário.
Empreiteiros e Consultores.
O diferimento da obrigação tributária em relação às CCPCs é concedido apenas aos funcionários da CCPC em questão (ou de uma CCPC com a qual o empregador CCPC não negocie a distância de armeiros). Empreiteiros e consultores não têm direito ao benefício do diferimento. Consequentemente, os contratados e consultores serão obrigados a pagar impostos mediante o exercício de quaisquer opções.
Nunca subestime o poder da Agência de receita do Canadá. Pode-se esperar que eles persigam os vencedores - aqueles com grandes ganhos em saídas bem-sucedidas, mas e as pessoas que receberam opções de ações, adiaram o benefício e venderam suas ações por zíper? O CRA vai chutar os perdedores quando eles estão para baixo?
Para corporações listadas publicamente e não-CCPCs.
No caso de empresas públicas, as regras de stock options são diferentes. A principal diferença é que, se um empregado exerce uma opção de ações em uma empresa pública, ele tem um passivo fiscal imediato.
Até o Orçamento Federal de 4 de março de 2010, era possível que um funcionário adiasse o imposto até que ele realmente vendesse as ações. Mas agora, quando você exerce uma opção de compra de ações e compra ações na empresa em que trabalha, a CRA quer que você pague o imposto imediatamente em qualquer papel não realizado & # 8221; lucro mesmo se você não tiver vendido nenhuma ação.
Além disso, o CRA agora quer que sua empresa retenha o imposto sobre esse lucro artificial. Isso desencoraja a manutenção de ações para ganhos futuros. Se a empresa for uma empresa listada como junior de capital de risco, onde encontrará o dinheiro para pagar o imposto - especialmente se for pouco negociado?
Este processo não é apenas um pesadelo contábil para você e para a empresa & # 8211; também é fundamentalmente errado que a CRA esteja tomando suas decisões de compra / venda para você.
Também é errado que as opções de ações deixem de ser uma indução de recrutamento atraente. As empresas emergentes acharão muito mais difícil atrair talentos.
Também será um grande impedimento para as empresas privadas que desejam abrir o capital. No processo de abertura de capital, os funcionários geralmente exercem suas opções de ações (geralmente para atender aos limites regulatórios dos pools de opções). Isso poderia resultar em uma conta de impostos de milhões de dólares para a empresa. Além disso, não vai parecer bom para os novos investidores verem os funcionários vendendo suas ações durante um IPO, mesmo que tenham de fazê-lo.
Antes do orçamento de 4 de março, você poderia adiar o imposto sobre qualquer lucro em papel até o ano em que você realmente vender as ações que você comprou e obter dinheiro real na mão. Essa foi uma grande dor de cabeça para quem comprou ações apenas para ver o preço das ações cair.
As histórias que você pode ter ouvido sobre os funcionários da Nortel ou da JDS Uniphase que quebraram para pagar impostos sobre ações sem valor são verdadeiras. Eles exerceram opções quando as ações estavam negociando ao norte de US $ 100, dando-lhes enormes lucros em papel e passivos fiscais substanciais. Mas quando as ações despencaram, nunca houve dinheiro para cobrir o passivo & # 8211; nem houve qualquer compensação para atenuar a dor. O único alívio é que a queda no valor se torna uma perda de capital, mas isso só pode ser aplicado para compensar os ganhos de capital. Enquanto isso, o montante em dinheiro necessário para pagar a CRA pode levá-lo à falência.
O CRA argumenta que a nova regra irá forçá-lo a vender ações imediatamente, evitando assim uma perda futura. (Você não está contente por eles estarem cuidando de você tão bem?) Mas, isso é só porque o benefício estúpido é considerado "óbvio" # 8221; é tributado em primeira instância.
Exemplo: você é o CFO de uma jovem empresa de tecnologia que recrutou você do Vale do Silício. Você tem uma opção de 5 anos para comprar 100.000 ações a US $ 1,00. Perto da data de vencimento, você empresta US $ 100.000 e agora é acionista. Naquela data, as ações valem US $ 11,00. A sua conta fiscal é de aproximadamente US $ 220.000 (taxa de inclusão de 50% X taxa marginal superior a 44% X $ 1 milhão em lucros não realizados) que você deve pagar imediatamente (e sua empresa deve "reter" esse mesmo valor ). A menos que você tenha bolsos cheios, você terá que vender 29.000 ações para cobrir seus custos & # 8211; 20.000 a mais do que se você fizesse um simples exercício sem dinheiro. Tanto por ser um dono! Neste exemplo, se as ações da empresa caírem em preço e depois você vender as ações por US $ 2,00, você estará no buraco US $ 120.000 (US $ 200.000 menos US $ 320.000), ao passo que você deve ter dobrado o seu dinheiro! Claro, você tem uma perda de capital de US $ 9 (ou seja, US $ 11 a menos US $ 2), mas quando você pode usar isso?
Como parte das mudanças de 4 de março, o CRA permitirá que as vítimas do passado da Nortel (ou seja, aquelas que usaram a eleição de deferimento anteriormente disponível) apresentem uma eleição especial que limitará seu passivo fiscal aos rendimentos reais recebidos, quebrando efetivamente - mesmo, mas perdendo qualquer potencial benefício positivo. Eu acho que isso fará com que as pessoas com deferências paguem mais cedo. A mecânica disso ainda não está bem definida. (veja o parágrafo intitulado “eleição de deferimentos” abaixo)
Curiosamente, os warrants (semelhantes às opções) concedidos aos investidores NÃO são tributados até que os benefícios sejam realizados. As opções devem ser as mesmas. Os investidores obtêm garantias como um bônus para fazer um investimento de capital e assumir um risco. Os funcionários recebem opções como um bônus para fazer um investimento de suor e assumir um risco. Por que eles deveriam ser tratados menos favoravelmente?
Não entendo como essas medidas punitivas penetram em nosso sistema tributário. Certamente, nenhum parlamentar (MP) acordou uma noite com um momento Eureka sobre como o governo pode atrapalhar os empresários e os tomadores de risco. Tais noções só podem vir de burocratas ciumentos que não conseguem se identificar com os inovadores do Canadá. O que eles estão pensando?
Uma visão comum é que as grandes corporações públicas, embora criem mais trabalho contábil para elas, não estão preocupadas com esse imposto. Eles vêem isso como um benefício e, para eles e seus funcionários, pode ser melhor vender ações, obter lucro e concorrer. Para empresas emergentes menores & # 8211; especialmente aqueles listados na bolsa TSX Venture, a situação é diferente. Por um lado, uma venda forçada no mercado pode causar uma queda de preço, o que significa ter que vender ainda mais ações. Gerentes e diretores dessas empresas seriam vistos como insiders resgatando. Não é bom.
As regras são complexas e difíceis de entender. As diferenças entre CCPCs, não-CCPCs, empresas públicas e empresas em transição entre ser privado e não privado, causam dor de cabeça, tentando apenas entender os vários cenários. Mesmo enquanto escrevia este artigo, conversei com vários especialistas que me deram interpretações um pouco diferentes. Sua cabeça está doendo ainda? O que acontece se você fizer isso ou se você fizer isso? É confuso e desnecessário.
A solução: não aplicar imposto sobre opções de ações artificiais & # 8220; benefícios & # 8221; até que as ações sejam vendidas e os lucros sejam realizados. Para esse assunto, vamos percorrer todo o caminho e deixar as empresas darem valor & # 8211; não opção de ações & # 8211; subvenções aos empregados.
Gostaria de saber quantos deputados sabem sobre essa medida fiscal? Eu me pergunto se alguém sabe disso. É um assunto complexo e não um que afeta uma grande porcentagem da população & # 8211; certamente não é algo que a imprensa possa ficar muito animada. Tenho certeza de que, se tiverem conhecimento disso, falarão contra isso. Afinal, na frente da inovação, é mais um impedimento ao crescimento econômico.
Para mais um bom artigo sobre o assunto, leia o artigo de Jim Fletcher sobre o Orçamento de 2010 no blog da BootUp Entrepreneurial Society.
Para aqueles que exerceram uma opção antes de março de 2010 e diferiram o benefício, a CRA está fazendo uma concessão especial. Na superfície parece simples: Você tem permissão para apresentar uma eleição que lhe permite limitar a sua conta fiscal total ao dinheiro que você realmente recebe quando você vende as ações (o que provavelmente não deixará você com nada pelo seu trabalho árduo) aos impostos sobre a renda que você nunca realizou (como é o caso antes de março de 2010). De fato, a CRA acha que está fazendo um grande favor a todos porque está sendo gentil em ajudar com uma bagunça que criou em primeiro lugar!
Há uma discussão detalhada e demorada em um artigo de Mark Woltersdorf de Fraser Milner Casgrain em "Tax Notes" da CCH Canadian. O ponto-chave no artigo é que você tem até 2015 para decidir como lidar com adiamentos anteriores. A decisão não é direta porque depende das circunstâncias específicas de um indivíduo. Por exemplo, se houver outros ganhos de capital que poderiam ser compensados, arquivar a eleição resultaria em não conseguir compensá-los. O artigo declara: “Ao preencher a eleição, considera-se que o empregado realizou um ganho de capital tributável igual a metade do menor valor da renda de emprego ou a perda de capital decorrente da venda de ações opcionais. O ganho de capital tributável será compensado (parcial ou integralmente) pela perda de capital permitida decorrente da alienação da ação. Qual é o valor da perda de capital permitida que é usada e, portanto, não disponível para compensar outros ganhos de capital tributáveis? ”O artigo fornece alguns bons exemplos para ilustrar vários cenários. Então, se você está nessa situação, faça sua análise. Tentei criar um link para o artigo, mas é uma publicação paga, por isso não está disponível. Seu contador pode lhe dar uma cópia.
Agradecemos a Steve Reed, da Manning Elliott, em Vancouver, por seus insights sobre impostos e a Jim Fletcher, um investidor anjo ativo, por suas contribuições para este artigo.
Notas de rodapé (o diabo está nos detalhes):
1. & # 8221; Compartilhamentos & # 8221; conforme referido neste documento, significa "Acções Prescritas" & # 8221; na Lei do Imposto de Renda. Geralmente isso significa ações ordinárias comuns & # 8211; MAS & # 8211; se uma Empresa tiver o direito de preferência para recomprar ações, elas não poderão mais se qualificar para o mesmo tratamento tributário.
2.Existem realmente duas deduções de 50% disponíveis: A dedução de ganhos de capital regular que permite uma dedução de 50% sobre ganhos de capital feitos em ações que são adquiridas na FMV e a dedução de 50% disponível para compensar o benefício de renda de emprego em ações que são realizada por mais de 2 anos. (Claro, apenas uma dedução de 50% está disponível.)
3. O status do CCPC pode, sem saber, ser perdido. Por exemplo, se um investidor americano tiver certos direitos pelos quais ele tem, ou pode ter, "controle", a empresa pode ser considerada não-CCPC.
37 Responses to & # 8220; Shares vs Stock Options & # 8221;
Mike & # 8211; obrigado por esta contribuição muito valiosa para a comunidade. As opções são um dos erros mais comuns que vejo nas estruturas corporativas. Um par de pontos adicionais:
1. Quando as empresas usam opções, ou ações de aquisição, elas estão sujeitas às regras de remuneração baseadas em ações. Isso torna a preparação de demonstrações financeiras muito mais complicada e cara.
2. As opções também são muito mais diluidoras. Poucas pessoas, na verdade, "recebem isso"; mas a descrição resumida é que todos que conhecemos sempre contam todas as opções no cálculo totalmente diluído sem considerar o dinheiro adicional do exercício. Isso faz a diluição efetivamente igual entre uma ação ou opção.
Mas os funcionários consideram uma opção como valendo muito menos que uma parte. Então, para obter o mesmo incentivo, na prática, você precisa alocar mais opções do que ações.
3. A complexidade de governança adicional que você aponta é uma consideração. Eu prefiro que o empregado compartilhe uma classe diferente com igual vantagem econômica, mas sem votos.
Nos EUA, as opções tornaram-se muito menos desejáveis ​​do que muitas empresas, como a Microsoft, pararam de usá-las como forma de motivar a equipe.
Seria interessante ver comentários aqui de alguns de nossos amigos nas profissões jurídica e contábil. Eles são muitas vezes aqueles que aconselham as empresas jovens sobre isso.
Obrigado novamente pelo excelente resumo.
Sua opinião é excelente, mas estou curioso sobre as implicações do FMV e da emissão de ações extras de fundadores reservadas em Trust. Embora tenhamos "feito negócios" como "# 8217; & # 8230; Há mais de um ano, estamos nos preparando para incorporar e emitir as ações dos fundadores. Você está dizendo que, embora eu possa emitir ações adicionais de fundadores sem implicação de impostos, no começo, em confiança a ser emitida para uma nova equipe em uma data posterior, se eu transferi-las em uma data posterior elas podem ter sérias implicações fiscais? Reescritas, essas ações, embora já tenham sido emitidas e todos os novos acionistas estejam cientes do fator de diluição dessas ações, uma vez que um grande investidor entra na empresa, a transferência dessas ações agora representa um benefício e, portanto, um Presença fiscal diferenciada? Se sim, qual seria o ponto de emiti-los em confiança. Por que não simplesmente emiti-los? Se eu estou adivinhando a razão, seria porque uma vez que você tem um investidor tangível, você tem um FMV distinto e, portanto, sua posterior emissão de ações de fundadores representa um conflito muito real no interesse de seus novos acionistas pagadores mais altos?
Boas perguntas. Um trust pode ser útil, pois você alocaria ações em sua tabela de limites e todos os acionistas as considerariam como parte do bloco de fundadores.
Como um CCPC, você pode emitir ações a qualquer momento e a qualquer preço (apenas certifique-se de cumprir os regulamentos de valores mobiliários). Suponha que um investidor acabou de pagar US $ 1,00 por ação. Se um funcionário receber 100.000 compartilhamentos de graça (digamos, US $ 0,0001 por ação), ela terá um “benefício de adiamento de emprego” & # 8221; de $ 100K em que ela tem que pagar imposto quando ela vende as ações. Você pode estar pensando que o investidor que acabou de pagar US $ 1,00 ficará aborrecido se alguém receber ações de graça, certo? Neste caso você tem que explicar ao investidor que: a) o funcionário está recebendo este intervalo como parte de seu pacote de remuneração (e trabalhando por um salário baixo) eb) é um bom negócio para todos os acionistas porque se você emitiu Opções em US $ 1,00, você provavelmente terá que emitir mais de 100.000, o que significa mais diluição para todos os acionistas. Além disso, por ela detendo ações CCPC por 2 anos, ela chega a US $ 750 mil em ganhos de capital livre de impostos!
Acredito que li em seu artigo que o bloco de fundadores em uma empresa de capital aberto pode ser tanto quanto 10% das ações de uma empresa, ou talvez esse tenha sido o bloco que foi alocado a opções em uma empresa pública. De qualquer forma, existe um percentual máximo de ações que podem ser emitidas em fideicomisso ou isso é simplesmente uma questão de senso comum em que se você tem muitas ações em confiança, é mais do que provável que alguns de seus primeiros investidores fiquem um pouco preocupados em investir. na sua empresa com tantas ações em circulação?
10% é uma espécie de regra geral para empresas públicas e privadas. Empresas públicas são restritas & # 8211; geralmente para um máximo, mas mais normalmente 10%. Não há limite para empresas privadas. Se as ações forem todas emitidas, isso não deve deixar os investidores nervosos & # 8211; é quando eles se diluem dos exercícios de opção de ações que ficam nervosos.
Muito obrigado pelo post super útil! Eu tenho tentado entender tudo isso no ano passado, lendo tantos artigos e fontes diferentes que me deixaram completamente confuso. Seu artigo foi resumo surpreendente de todos os cenários, escritos em estilo fácil de entender e realmente vai me ajudar com meus planos de risco & # 8230; e também ajudar meus alunos a ensinar também em uma aula de empreendedorismo.
Mike obrigado por sua opinião. Você sabe se uma empresa pública canadense pode conceder a seus diretores a opção de compra de ações sobre o nome da empresa privada do diretor e não em nome do próprio diretor?
Eu não vejo por que não. Mas, verifique com um advogado de secuties. Além disso, verifique quaisquer implicações fiscais de qualquer maneira. Mike.
Essas regras se aplicam independentemente de a empresa ser pública ou privada? Meu contador parece pensar assim & # 8230;
As regras são bem diferentes para empresas públicas versus privadas. São mais favoráveis ​​às empresas privadas porque os benefícios das opções de ações podem ser diferidos, enquanto não há diferimento para as empresas públicas. Isso significa que, em uma empresa pública, você é forçado a vender algumas ações imediatamente para poder pagar os impostos. Desencoraja a propriedade que é lamentável.
Quais são as implicações fiscais para a compra, transferência de valor nominal ou doação de ações em uma CCPC entre dois acionistas da CCPC? Thx & # 8211; este artigo parece ser um dos melhores em torno deste tópico.
Eu acho que depende da natureza da transação e do valor atual das ações.
Se você fizer uma disposição, por exemplo como presente, você pode ter que pagar imposto sobre o valor apreciado. O destinatário não terá um problema tributário até que as ações sejam vendidas.
Se você der ações a alguém em vez de pagar, então eles terão que pagar imposto sobre o benefício (diferença entre o valor justo e seu custo) e você terá que pagar imposto sobre o valor apreciado.
Eu tenho opções de ações adquiridas em uma empresa privada canadense que eu recentemente exerceu em um centavo por ação. O valor justo de mercado é de 70 centavos por ação. No próximo mês ou dois, esperamos que a empresa seja vendida para alguma corporação no exterior por pelo menos US $ 1 por ação. Estou certo em esperar que os 69 centavos entre o valor justo de mercado (70 centavos) e meu preço de exercício (1 centavo) sejam tributados como receita, enquanto o ganho entre 70 centavos e os $ 1 + por ação que a empresa é vendida será tributado como ganhos captiais?
Não há absolutamente nenhum período de espera de 2 anos, mas algumas pessoas acham que o período de tempo rápido (1-2 meses) entre as opções de exercício e a venda da empresa pode, de alguma forma, ser "isento". de ir a rota de ganhos de capital e em vez disso apenas ser tratada como renda regular.
Muito obrigado pelo artigo Mike. É muito claro.
O que acontece se disser que você detém as ações de um CCPC por 1,5 anos e, nesse momento, torna-se público (IPO) e não é mais CCPC? Você não recebe a isenção fiscal de 750K ou as outras guloseimas? Mesmo se você esperar mais 0,5 ano antes de vender, então são 2 anos no total?
Tenho certeza que você está preso. E, simplesmente, não é um CCPC que é necessário & # 8211; o CCPC tem que ser um QSB (Site CRA de Check-in Qualificado para Pequenas Empresas).
Quais são os benefícios de receber & nbsp & nbsp; compartilhamentos sem custo de fundador & # 8221;
As ações são consideradas como tendo um FMV diferente, ex. o FMV quando a empresa foi criada?
Ótimo artigo, eu não tenho certeza da definição de ações do fundador.
O benefício é que eles não lhe custam nada e algum dia, com sorte, serão muito valiosos. O FMV (Fair Market Value) é o que eles valem no dia em que você os recebe. As ações dos fundadores geralmente são emitidas quando a empresa é fundada (iniciada) e em seus estágios iniciais, quando parceiros são contratados para trabalhar na empresa muito antes de os investidores serem contratados. Nessa fase, eles são geralmente considerados como de valor zero (em menos para fins fiscais).
Mike & # 8230 ;. obrigado (novamente) pelo seu post útil (maio de 2011!).
Estou interessado no conceito de problema SHARE (& # 8220; funders shares & # 8221;) & # 8211; especificamente a oportunidade para o empregado beneficiário adiar o imposto por 2 anos ou mais. Recentemente, concedemos dois funcionários com participação acionária, mas tudo o que posso encontrar no site da CRA indica que tais prêmios são imediatamente tributáveis.
Não consigo encontrar qualquer referência CRA para a oportunidade de defefrimento. Especificamente, o boletim CRA IT113R4 fornece conselhos sobre este assunto & # 8211; mas não de deferimento.
Você pode me indicar uma referência de CRA a esse respeito?
No site da CRA, há instruções sobre o preenchimento da linha de imposto de renda 101 Benefícios da Opção de Segurança, onde diz: "Se o seu empregador for uma empresa privada controlada pelo Canadá (CCPC), com a qual você lida no arm & # 8217 Além disso, você só precisa informar esse benefício tributável em sua declaração de imposto do ano em que vender os títulos. Se o seu empregador não é um CCPC, você pode ter que reportar os benefícios tributáveis ​​recebidos (ou transferidos) para o ano em que exerce sua opção de compra de ações. & # 8221;
MAS & # 8230; a sentença que você citou: "No site da CRA, há instruções sobre o preenchimento da linha de imposto de renda 101 Benefícios da Opção de Segurança onde diz:" Se o seu empregador for uma empresa privada canadense controlada (CCPC), com a qual você lida duração, você só tem que relatar este benefício tributável em seu retorno de imposto para o ano que você vende os títulos. & # 8221; & # 8230;
é precedida por "Um benefício de opção de segurança resulta quando você compra valores mobiliários através de seu empregador a um preço pré-estabelecido que é menor que o valor justo de mercado dos valores mobiliários. # 8221;
Então & # 8230; não significa que esta referência esteja relacionada a planos de opções de ações (por exemplo, um preço pré-estabelecido & # 8221;) & # 8230 ;. não a um prêmio geral ou oferta de ações?
Se você receber ações abaixo do custo em um QSB (independentemente de serem um presente, um desconto, bônus, etc), então você tem um benefício. Esse benefício pode ser diferido até que você venda as ações.
Pela primeira vez em muitos anos exerci opções de uma empresa pública. Eu tenho & # 8220; Benefícios das opções de segurança & # 8221; e & # 8220; Deduções das Opções de Segurança & # 8221; no meu T4, deixando-me com 50% do ganho na venda da opção dentro do meu rendimento.
Eu também tenho uma quantidade enorme de perdas de capital por transporte. Eu estava esperando que o ganho de opção pudesse ser totalmente compensado por essas perdas, já que ambas surgem de ações negociadas publicamente.
Mas não consigo encontrar nenhum método para deduzir & # 8221; minhas perdas de capital contra a renda que foi construída em meu T4. Esta receita é o resultado de um ganho de capital sobre a disposição das opções de ações, então por que não consigo encontrar uma maneira de usar minha perda de carga contra ela?
Para adicionar insulto a isso, no ano passado eu tinha "qualificado" # 8221; ganhos na disposição da propriedade agrícola. Em vez de me permitir deduzir o ganho da minha "isenção vitalícia", o CRA me obrigou a pagar minhas perdas de capital. Quando eu finalmente tenho ganhos em ações, minhas perdas não estarão lá para limitar o imposto.
Não seria tão horrível, a não ser que eu tenha feito essas perdas com dinheiro emprestado, e eu preciso de todos os ganhos para pagar os empréstimos. Eu tenho empréstimos em aberto após o ativo subjacente ter ido & # 8211; vendido com prejuízo. É simplesmente louco!
Agora estou aqui com ganhos legítimos, mas não consigo encontrar uma maneira de exercitar as perdas contra eles.
Eu simpatizei com você! A única coisa que posso oferecer é que você pode pelo menos deduzir os juros do seu empréstimo. Além disso, esperamos que você tenha muitos ganhos de capital no futuro, contra os quais poderá usar suas perdas acumuladas.
Excelente post Mike! Muito informativo.
Se uma empresa foi criada há 17 anos e alguns funcionários trabalharam lá por 15 anos, as ações do fundador ainda podem ser criadas e atribuídas a esses funcionários?
Existe um benefício fiscal de obter essas ações atribuídas a uma corporação que o funcionário possui? Em vez de grandes corporações fornecerem ações diretamente ao empregado, elas primeiro vão para outra corporação que o empregado possui?
Independentemente do que precede, & # 8220; a linha de fundo & # 8221; A seção do seu post ainda soa como um negócio incrível. A maioria dos impostos diferidos. Supondo que nenhuma mudança na avaliação acabaria sendo tributada com a renda normal do emprego, como a figura de ações sobredeclaradas no caso de uma venda. Parece bom demais para ser verdade!
Você pode recomendar mais materiais de leitura? Eu estou especialmente interessado em empresas privadas estabelecidas que oferecem ações para seus funcionários.
Rob, você pode criar os fundadores & # 8221; compartilha quando você quiser & # 8211; isto é, pelas ações dos fundadores, eu acredito que você queira dizer ações de custo zero. Acredito que, se as ações forem emitidas para uma empresa, haverá benefícios tributáveis, embora eu não tenha certeza se ela pode ser adiada. Eu sugiro que você verifique com seu próprio contador sobre sua situação particular & # 8211; apenas para estar seguro.
um CCPC concede uma participação ao empregado com um FMV e o funcionário pode adiar os benefícios fiscais até a venda das ações. Se o empregado nunca vender as ações porque o último valor da ação é menor do que o anterior, quando as ações concedidas, o imposto diferido será apagado?
Eu não acho que o benefício seja apagado. E nunca "nunca" venderá & # 8221; porque a empresa ou o acionista morrerá algum dia (e, em seguida, há uma disposição considerada).
obrigado Mike! Ah, sim, as ações poderiam ser vendidas passivamente. Como o CRA poderia determinar o FMV de um compartilhamento concedido por um CCPC há 5 anos?
Sim, esse é o desafio. Eu nunca ouvi falar do CRA determinando isso para uma pequena inicialização do CCPC. Eu adoraria ouvir de alguém que tenha.
Oi Mike, Obrigado pelo artigo muito informativo. Você pode, por favor, me encaminhar para a seção da Lei do Imposto de Renda que permite uma dedução de 50% e / ou deferimento no que se refere ao benefício tributável sob uma venda do SHARE. Eu acredito que o que você está olhando abrange opções e não ações. Obrigado Levi.
Siga as perguntas acima de Ken e Levi, isso foi resolvido se essas regras se aplicam apenas a opções e não a ações? Ken e Levi estavam à procura de confirmação / referências ao ato fiscal, permitindo o diferimento relativo às ações (não opções de ações). Obrigado por qualquer comentário sobre isso.
As regras dizem respeito a ações. As opções são apenas um direito de comprar ações. Se você adquirir ações abaixo do chamado valor de mercado, isso pode ser devido a uma opção que você exerceu ou simplesmente devido a um contrato (por exemplo, contrato de trabalho). Independentemente de como ou por que você tem "barato" # 8221; ações, a responsabilidade fiscal entra em ação quando você recebe o & # 8220; benefício & # 8221 ;. Esse benefício é tributável, mas pode ser diferido (para uma empresa privada) até que você venda as ações. Não há imposto devido quando você recebe opções de ações & # 8211; independentemente dos termos da concessão da opção.
Oi, Mike, excelente artigo. Pergunto-me se o Founders Share deve ser detido pelo fundador ou empresa, se for detido pelo fundador, podem aplicar regras diferidas?
As empresas não possuem ações em si mesmas. As ações dos fundadores seriam mantidas pelos fundadores individuais "founders & # 8221; que poderia ser realmente alguém que você deseja lidar.
Ótimo artigo. Alguma dessas disposições foi atualizada nos 6 anos desde que o artigo foi originalmente publicado? Estamos sediados em Toronto e estabelecendo uma nova startup de tecnologia. Decidimos incorporar em Delaware como queremos atrair dinheiro do vale. Mas para os fundadores e funcionários-chave, parece que as opções e as ações dos fundadores podem ser problemáticas? como um não CCPC, os funcionários canadenses que recebem opções estariam em uma situação semelhante ao seu CFO com 100.000 opções em uma startup do Vale do Silício & # 8211; eles teriam uma responsabilidade fiscal sobre o FMV no momento do exercício, devido imediatamente. Este ainda é o caso?
Se emitirmos ações (ações do fundador) como não-CCPC, mesmo com vesting reverso (ou equivalentes de RSU), parece que haveria um passivo fiscal imediato com base no FMV no momento em que as ações são emitidas & # 8211; estou entendendo isso corretamente?
Não estou ciente de nenhuma alteração nos últimos seis anos desde que escrevi o post. Sim, as regras são diferentes nos EUA. Não tão bom quanto no Canadá. Muitas startups que conheço não têm problemas para atrair a Valley Capital porque são CCPCs. No seu caso, se os destinatários das ações dos fundadores (no Delaware Corp) forem canadenses, acredito que as regras canadenses são aplicáveis ​​e não têm responsabilidade tributária imediata. MAS & # 8211; eles não recebem a isenção de US $ 835.000 do Cap Gains. Então, claro, há também a questão do que é o FMV. Se nenhum capital foi levantado, e se a empresa é nova, eu diria que o FMV é zero. Mesmo para emissões posteriores, eu não ouvi falar de CRA estabelecendo um FMV.
Obrigado Mike! Novamente, ótimo artigo & # 8211; muito informativo.